¡CONGRATULACIONES!
El próximo 3 de mayo de 2024 se cumple el XXVII aniversario de graduados de la VII Cohorte del Magister Artium en Administración de Empresas de la Universidad Francisco Marroquín - programa El Salvador.
Felicitaciones a esta y las anteriores promociones de master.
Introducción
La primera versión de este artículo fue escrita por el autor en abril de 1995, para la clase de economía del profesor Dr. Joseph Keckeissen (Discípulo directo de Ludwig von Mises, 1925-2011), en el Magister Artium en Administración de Empresas de la Universidad Francisco Marroquín de Guatemala (programa desarrollado en El Salvador); y ahora actualizado, analiza los efectos positivos de la eliminación de aranceles en la economía desde la perspectiva de la Escuela Austriaca de Economía. Esta escuela de pensamiento, fundada por Carl Menger a finales del siglo XIX, enfatiza el papel de la acción humana, la libre competencia y el orden espontáneo en la creación de riqueza y bienestar.
En este artículo, analizaremos los argumentos a favor de la eliminación de aranceles, refutaremos los argumentos a favor de su implementación y presentaremos ejemplos de países que han experimentado los beneficios de esta política. También ofreceremos recomendaciones para que El Salvador pueda avanzar hacia un sistema de libre comercio y aprovechar al máximo las oportunidades que este ofrece.
*por Mario Echeverría
Introducción:
Este artículo es una versión actualizada de uno que el autor escribió hace más de 25 años, pero no ha perdido nada de vigencia, es más, ahora en día es más importante. El Artículo analiza el impacto en el patrimonio de un accionista cuando éste renuncia a su derecho preferente de suscribir nuevas acciones en un aumento de capital social. En El Salvador, esta renuncia suele ser gratuita, sin que los accionistas obtengan un beneficio económico a cambio.
Sin embargo, el artículo argumenta que la renuncia a este derecho implica un detrimento patrimonial para el accionista, ya que reduce su participación en el capital social y en las utilidades. Por lo tanto, se propone que los accionistas que renuncien a su derecho preferente deberían recibir una compensación económica.
El artículo se divide en tres partes:
Efectos de la renuncia al derecho preferente: Se analiza cómo la renuncia afecta al patrimonio del accionista y se define el concepto de "efecto dilución".
Valoración del derecho preferente: Se presenta una fórmula para calcular el valor del derecho preferente de suscripción de nuevas acciones.
Argumentos a favor de la compensación económica: Se argumenta que la renuncia al derecho preferente debería ser compensada con un pago al accionista, para evitar el efecto dilución y proteger su patrimonio.
El objetivo del artículo:
Generar debate sobre la necesidad de que los accionistas que renuncian a su derecho preferente de suscripción de nuevas acciones reciban una compensación económica que compense el efecto dilución.
Preguntas clave que se abordan en el artículo:
¿Qué beneficios obtiene un accionista al renunciar a su derecho preferente?
¿Cómo se calcula el valor del derecho preferente?
¿Por qué la renuncia al derecho preferente debería ser compensada?
Este artículo es de interés para:
Accionistas de empresas que están considerando un aumento de capital social.
Inversores que buscan comprender los efectos de la renuncia al derecho preferente.
Profesionales del derecho y las finanzas que asesoran a empresas en materia de aumento de capital.
Lo que sucede típicamente:
Para explicar el tema se utilizan unos supuestos y, con el auxilio de un ejemplo, se desarrolla el tema y se da respuesta a varias preguntas para entender el tópico. Vamos a ello.
“El accionista “ABC” renuncia a su derecho preferente de suscribir las nuevas acciones por el aumento de capital, en proporción a su participación social actual”.
La anterior es una cita común en actas de Junta General Extraordinaria de accionistas, en las que se ha acordado y aprobado un aumento de capital social por nuevas aportaciones o suscripción de nuevas acciones. En El Salvador, los accionistas que renuncian a su derecho preferente a suscribir nuevas acciones generalmente no obtienen una compensación económica que les compense el beneficio “sacrificado”.
Los incrementos de capital por suscripción de nuevas acciones no tienen nada de nuevo y el que los accionistas renuncien a su derecho preferente, tampoco; sin embargo surgen las siguientes preguntas, a las cuales se les dará respuesta en el presente artículo para entender el tópico del mismo, estas preguntas son:
1) ¿Qué beneficio obtiene un accionista al renunciar a su derecho preferente de suscribir nuevas acciones en un aumento de capital?;
2) Si el accionista renuncia a su derecho preferente de suscribir nuevas acciones, ¿podría obtener un beneficio económico compensatorio?; y,
3) ¿Cómo valuar el derecho preferente de suscribir nuevas acciones en un aumento de capital social, para obtener un beneficio económico?
Dando respuesta a las preguntas anteriores:
1) ¿Qué beneficio obtiene un accionista al renunciar a su derecho preferente de suscribir nuevas acciones en un aumento de capital?
Al margen de la razón que tenga un accionista para renunciar a su derecho preferente de suscribir nuevas acciones en un aumento de capital, por lo general, éste no obtiene ningún beneficio económico inmediato, al contrario, su participación porcentual en el capital social se reduce y por consiguiente su participación en las utilidades.
Es común encontrar que los accionistas renuncien a su derecho preferente de suscribir nuevas acciones en un aumento de capital. Una de las razones bien podría ser la falta de capacidad financiera del accionista para hacerle frente al nuevo compromiso, otra, generada de un pequeño análisis de beneficio-costo que provoca una renuncia de parte del actual accionista. Sin importar la razón que motive a un accionista a renunciar a su derecho preferente de suscribir nuevas acciones en un aumento de capital social, sacrificando su porcentaje de participación, es natural plantearse la siguiente pregunta: ¿por qué debería renunciar sin obtener ningún beneficio económico?. Esto nos lleva a la segunda pregunta:
2) Si el accionista renuncia a su derecho preferente de suscribir nuevas acciones, ¿podría obtener un beneficio económico compensatorio?
Cuando un accionista renuncia a su derecho preferente de suscribir nuevas acciones, por un aumento de capital social, pierde parte del porcentaje de participación en dicho capital social y, también, sufre una pérdida de su riqueza al disminuir el valor de las acciones antiguas (esto se conoce en finanzas como el efecto dilución de la acción antigua ante una aumento de capital). Además, pierde un porcentaje de participación en las utilidades generadas, en las reservas de capital y en cualquier superávit que tenga la sociedad a la fecha de un aumento de capital. Todo esto, sin dejar de señalar que podría perder influencia en la conducción estratégica de la sociedad.
Para explicar el impacto de renunciar al derecho preferente de suscribir nuevas acciones sin recibir una compensación y el efecto dilución, se utilizará el siguiente ejemplo:
La sociedad XYZ, S.A. de C.V. cuya estructura patrimonial antes de un aumento de capital social es el siguiente:
Patrimonio US Dólares
Capital Social 500,000.00
Reservas de Capital 100,000.00
Utilidades Retenidas 400,000.00
Patrimonio neto 1,000,000.00
El capital social está dividido y representado por 5,000 acciones comunes, nominativas y totalmente pagadas de US $100.00 cada una.
Por su parte, el valor contable por acción es igual a:
Patrimonio Neto antes / número de acciones en circulación antes, o sea:
$1,000.000.00 / 5,000 acciones = US $200.00 por acción.
Suponga, además, que se acuerda un aumento de capital social mediante nuevos aportes en efectivo, emitiendo 3,000 acciones nuevas, de igual valor nominal que las antiguas, es decir US $100.00 cada una. Dichas acciones serán suscritas y pagadas a su valor nominal.
Continuando con la información del ejemplo, se dará respuesta a las siguientes preguntas:
a) ¿Cuál será el nuevo valor contable por acción después del aumento?.
b) ¿Dado un accionista A, que posee 2,000 acciones de capital antes del aumento, ¿Qué porcentaje de participación en el capital social posee antes del aumento?;
c) ¿Cuál sería la participación del accionista A en el capital social después del aumento, si no suscribe ninguna acción nueva?;
d) ¿Cuál sería el efecto dilución en la participación social de ese accionista, si deja de suscribir nuevas acciones?; y,
e) ¿Cuánto gana la nueva acción por el mero hecho de participar en el aumento del capital y pagar cada acción a su valor nominal?
Las respuestas a las preguntas anteriores serían como sigue:
a) Nuevo valor contable por acción después del aumento de capital social es igual a:
Patrimonio neto después del aumento / número de acciones en circulación = US $1,300,000.00 / 8,000 = US $162.50
b) Dado un accionistas A, que posee 2,000 acciones antes del aumento de capital, ¿qué porcentaje de participación en el capital social posee dicho accionista antes del aumento?.
El Porcentaje de participación de A antes del aumento es igual a:
(Número de acciones poseídas antes del aumento / número de acciones en circulación antes) x 100 = (2,000 / 5,000) x 100 = 40%
c) ¿Cuál sería la participación social del accionista A, si no suscribe ninguna acción nueva?, sería igual a:
(Número de acciones poseídas / número de nuevas acciones en circulación) x 100 = (2,000 / 8,000) x 100 = 25%.
Es decir, este accionista perdería un 15% de su participación en el capital social y en el patrimonio en general, si no suscribe las nuevas acciones que le corresponden.
d) ¿Cuál es el Efecto Dilución por acción en el patrimonio del accionista A, que no suscribe las nuevas acciones?.
El Efecto Dilución es igual a:
(Valor contable por acción antes del aumento – valor contable por acción después del aumento) x Número de acciones poseídas.
En este caso el efecto dilución resulta así:
Efecto Dilución total = (US $200.00 – US $162.5) x 2,000 = US $75,000.00.
Dado que este accionista posee 2000 acciones, entonces el Efecto Dilución por acción es: US $37.50
e) ¿Cuánto gana la nueva acción por el mero hecho de participar en el aumento del capital y pagar cada acción a su valor nominal?.
La Ganancia de la nueva acción es igual a:
Valor contable por acción después del aumento – valor pagado por acción.
En el caso del ejemplo, esto es igual a:
US $162.50 – US $100.00 = US $62.50 por acción.
Como al accionista A de este ejemplo le corresponden 1200 acciones en el aumento de capital (40% de 3000 nuevas acciones), ganaría en total US $75,000.00 (1,200 acciones x US $62.50). Esto es exactamente el Efecto Dilución de este accionista, en caso de no suscribir las nuevas acciones (según literal anterior).
Cuando las acciones nuevas son suscritas por los accionistas antiguos, en proporción a las acciones que poseen antes del aumento, el efecto conjunto es nulo, es decir, la pérdida de valor de las antiguas acciones (efecto dilución) se compensa con la ganancia de valor de las acciones nuevas.
Para proteger a los antiguos accionistas que no suscriben acciones en nuevos aumentos de capital del efecto dilución en su patrimonio, existen los llamados “Derechos preferentes de suscripción”, los cuales según la legislación Salvadoreña están contemplados para las sociedades de capital, en el artículo 157 del Código de Comercio, que literalmente dice: “Salvo pacto en contrario, los accionistas tienen derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho debe ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo”.
Un accionista antiguo puede ejercer su derecho citado en el artículo 157 del Código de Comercio (un derecho por cada acción antigua) en la suscripción de las nuevas acciones que le corresponden, o, por el contrario, vender los mismos para que otros accionistas u otras personas puedan suscribir las nuevas acciones que se emitan. El accionista que decide vender sus Derechos Preferentes (o renuncia de estos), debería recibir un beneficio económico para equiparar el detrimento patrimonial de la acción antigua.
La renuncia al derecho preferente de suscribir nuevas acciones representa detrimento patrimonial para el accionistas que no ha ejercido su derecho (o no reciben la compensación apropiada por renunciar) y permite privilegios a los nuevos accionistas, los cuales probablemente no han invertido en el pasado en la sociedad que aumenta su capital y, por consiguiente, no han arriesgado su patrimonio por igual periodo e igualdad de condiciones, y al incorporarse como nuevos accionistas adquieren iguales privilegios económicos y patrimoniales que los anteriores.
Resulta razonable entonces, que el accionista que renuncia a su derecho preferente de suscribir nuevas acciones, producto de un aumento de capital, obtenga un beneficio económico a cambio del derecho al que renuncia y para equilibrar la pérdida de participación social y de utilidades, que también sacrifica, por ello, debería entonces, vender su derecho preferente de participación en el aumento de capital y evitar el efecto dilución en su patrimonio.
Si el accionista decidiera vender su Derecho Preferente, ¿Cómo debería valorarlo, o cómo fijar un precio?, se sabrá dando respuesta a la tercera interrogante planteada al principio:
3) ¿Cómo valuar el derecho preferente de suscribir nuevas acciones en un aumento de capital social, para obtener un beneficio económico?
Se efectúa utilizando la siguiente fórmula:
Derecho preferente por acción = (VC - VE) / (r + 1)
Donde:
VC = Valor contable o Valor de Cotización de la acción antigua.
VE = Valor efectivo o valor que se paga por la nueva acción.
r = Proporción de acciones antiguas respecto a una acción nueva = Número de acciones antiguas / número de acciones nuevas.
El accionista antiguo, calcularía el valor de su derecho preferente, así:
Derecho preferente por acción = (VC - VE) / (r + 1)
= (200 - 100) / ((5000/3000) + 1)
= 100 / (1.666666 + 1) = US $37.50
Si el accionista A antiguo no suscribe la proporción de acciones nuevas que le corresponden en el nuevo aumento de capital social, es decir 1200 acciones (40% de 3000 acciones nuevas), debería vender su derecho preferente al que renuncia en US $37.50 por acción, de esta forma compensa el efecto dilución.
Conclusiones:
Renunciar al derecho preferente tiene un costo: La renuncia a este derecho implica una pérdida de participación en el capital social y en las utilidades para el accionista. Este efecto se conoce como "efecto dilución".
El derecho preferente tiene un valor: El valor del derecho preferente puede calcularse mediante una fórmula que toma en cuenta el valor contable o de cotización de la acción antigua, el valor efectivo de la nueva acción y la proporción de acciones antiguas respecto a una acción nueva, como se ha visto en este artículo.
La renuncia al derecho preferente debería ser compensada: Para evitar el efecto dilución y proteger el patrimonio del accionista, se propone que la renuncia al derecho preferente sea compensada con un pago al accionista. La compensación económica podría fijarse en función del valor calculado del derecho preferente.
Podría establecerse diferentes mecanismos para compensar a los accionistas que renuncian a su derecho preferente, como ofrecerles un descuento en el precio de nuevas acciones o la posibilidad de suscribirlas en una fecha posterior.
Es importante que los accionistas sean informados de forma clara y precisa sobre los efectos de la renuncia al derecho preferente antes de tomar una decisión.
Es necesario un debate sobre la compensación: Se necesita generar debate entre los actores del mercado (accionistas, inversores, profesionales del derecho y las finanzas) sobre la necesidad de establecer una compensación económica por la renuncia al derecho preferente de suscripción de nuevas acciones.
Bibliografía:
Bernstein, Leopold. Fundamentos de Análisis Financiero, 4ª. edición, Mc. Graw Hill, México, 1995.
Weston, J. Fred/ Copeland, Thomas E, Finanzas en Administración, 9ª edición, volumen I y II, McGraw Hill, México, 1995.
Código de Comercio de El Salvador, Decreto Legislativo No. 671, del 8 de mayo de 1970, publicado en el Diario Oficial No. 140, Tomo 228, del 31 de julio de 1970. https://www.asamblea.gob.sv/sites/default/files/documents/decretos/5B815A23-E89C-41D4-8665-EEABDEBB6D35.pdf
Parker Echeverría y Asociados
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